Impugnazione delle Delibere Assembleari di una S.r.l.

Nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.), le delibere assembleari rappresentano uno degli strumenti fondamentali attraverso i quali i soci esercitano il loro potere decisionale. Tuttavia, possono sorgere situazioni in cui tali delibere risultino lesive degli interessi di uno o più soci o siano adottate in violazione delle norme di legge o dello statuto. In tali casi, è possibile ricorrere all’impugnazione delle delibere assembleari.

L’impugnazione delle delibere assembleari nelle S.r.l. è disciplinata principalmente dagli articoli 2479 e seguenti del Codice Civile italiano. Tali norme stabiliscono le condizioni, i termini e le modalità per impugnare una delibera adottata dall’assemblea dei soci.

I soggetti che possono impugnare una delibera assembleare di una S.r.l. sono:

• I soci assenti: coloro che non hanno partecipato all’assemblea.
• I soci dissenzienti: coloro che hanno partecipato all’assemblea ma hanno votato contro la delibera.
• I soci astenuti: coloro che hanno partecipato all’assemblea ma si sono astenuti dal voto.
• I soci che hanno votato a favore, ma solo in caso di dolo o errore essenziale.
• Gli amministratori: se la delibera è contraria alla legge o allo statuto.
• Il collegio sindacale o il revisore legale dei conti, se presenti, per le delibere contrarie alla legge o allo statuto.

Le delibere assembleari possono essere impugnate per vari motivi, tra cui:

• Violazione di legge: ad esempio, se la delibera viola norme imperative del diritto societario.
• Violazione dello statuto: se la delibera non rispetta le disposizioni statutarie.
• Abuso di maggioranza: quando la delibera è adottata con il solo scopo di avvantaggiare una parte dei soci a discapito degli altri.
• Conflitto di interessi: se uno o più soci che hanno votato a favore della delibera avevano un interesse personale in conflitto con quello della società.
• Irregolarità procedurali: ad esempio, convocazione dell’assemblea non conforme alle previsioni statutarie o mancanza di quorum.

Il termine per l’impugnazione di una delibera assembleare è di 90 giorni dalla data di adozione della delibera per i soci presenti o dissenzienti, e di 90 giorni dalla data di conoscenza della delibera per i soci assenti. Tuttavia, in caso di delibere contrarie a norme imperative o allo statuto, il termine è di tre anni.

L’impugnazione si propone mediante ricorso al tribunale competente, che è generalmente quello del luogo dove ha sede la società. Il giudice può sospendere l’efficacia della delibera impugnata se ritiene che vi siano gravi motivi e che la delibera possa arrecare danni irreparabili.

Se il tribunale accoglie il ricorso, la delibera viene annullata con effetto retroattivo. Ciò significa che la delibera viene considerata come mai adottata, e gli atti compiuti in esecuzione della stessa devono essere retrocessi.

L’impugnazione delle delibere assembleari rappresenta uno strumento di tutela fondamentale per i soci di una S.r.l. Permette di garantire il rispetto della legge e delle disposizioni statutarie, nonché di prevenire abusi e conflitti di interesse. È importante che i soci conoscano i loro diritti e le procedure previste dalla legge per poter agire tempestivamente in caso di necessità.

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