Statuti societari: le clausole di tag along e drag along

Gli statuti societari sono documenti fondamentali che stabiliscono le regole base per la gestione e l’organizzazione di una società. Essi definiscono le linee guida interne e i principi secondo cui la società deve operare. Ecco una panoramica delle principali caratteristiche degli statuti societari:

1. Identificazione della Società: Gli statuti includono il nome della società, la sua sede legale e l’oggetto sociale, cioè le attività che la società si propone di svolgere.
2. Capitale Sociale: Viene indicato l’ammontare del capitale sociale, diviso in quote o azioni, a seconda che si tratti di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) o per azioni (S.p.A.). Lo statuto specifica anche come il capitale è suddiviso tra i soci.
3. Organi Sociali: Lo statuto definisce la composizione e le funzioni degli organi societari, come l’assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione, l’amministratore unico o il collegio sindacale. Stabilisce le modalità di nomina, i compiti e i poteri di questi organi.
4. Diritti e Doveri dei Soci: Include le regole relative ai diritti e doveri dei soci, come il diritto di voto, il diritto agli utili, e le modalità di trasferimento delle quote o azioni.
5. Trasferimento delle Quote: Nei casi di società a responsabilità limitata, lo statuto può prevedere regole specifiche sul trasferimento delle quote, incluse eventuali restrizioni o procedure di approvazione da parte degli altri soci.
6. Regole sulle Deliberazioni: Definisce le procedure per la convocazione e la tenuta delle assemblee, i quorum necessari per la validità delle deliberazioni e le maggioranze richieste per le decisioni su vari argomenti.
7. Riserve e Dividendi: Lo statuto può stabilire politiche specifiche per la distribuzione degli utili e la costituzione di riserve obbligatorie o volontarie.
8. Modifiche Statutarie: Stabilisce le procedure per modificare lo statuto, che generalmente richiedono una delibera dell’assemblea dei soci con una maggioranza qualificata.
9. Scioglimento e Liquidazione: Include disposizioni riguardanti le condizioni e le modalità di scioglimento e liquidazione della società.
10. Clausole Specifiche: Gli statuti possono includere anche clausole specifiche relative a situazioni particolari, come le clausole di “tag along” e “drag along”, meccanismi di risoluzione delle controversie tra soci, e così via.

Gli statuti sono essenziali non solo per il funzionamento quotidiano della società, ma anche come strumento di riferimento in caso di dispute o incertezze sulla interpretazione delle regole interne. Inoltre, per alcune tipologie di società, certe sezioni dello statuto possono richiedere l’approvazione o la registrazione da parte di autorità governative o regolatorie.

A tal proposito e per gestire situazioni di carattere straordinario e strategico durante la vita della società tra i soci, è possibile inserire negli statuti societari, spesso Spa o Start up innovative, le cosiddette clausole di “drag along” e “tag along”.

La clausola di “drag along” è un termine che si trova spesso negli accordi societari, particolarmente nelle società per azioni e nelle start-up. Questa clausola consente a una maggioranza di azionisti di costringere la minoranza a partecipare alla vendita di una società. L’obiettivo principale è di permettere agli azionisti maggioritari di vendere l’intera azienda a un acquirente esterno senza opposizioni da parte degli azionisti minoritari, garantendo così una transizione pulita e più semplice.

Di solito, la clausola stabilisce che se la maggioranza degli azionisti riceve un’offerta di acquisto per le proprie quote e desidera accettarla, può obbligare gli altri azionisti a vendere le loro quote alle stesse condizioni. Questo è particolarmente utile in situazioni dove l’acquirente è interessato a ottenere il controllo totale dell’azienda.

La clausola di “tag along”  invece, è un meccanismo di protezione degli azionisti minoritari in un accordo societario. Questa clausola permette agli azionisti minoritari di partecipare alla vendita delle loro quote se gli azionisti maggioritari decidono di vendere le proprie a un terzo. In pratica, quando un azionista maggioritario riceve un’offerta per le sue quote e intende accettarla, la clausola di tag along dà agli azionisti minoritari il diritto, ma non l’obbligo, di “agganciarsi” alla transazione e vendere le proprie quote alle stesse condizioni dell’azionista maggioritario.

L’obiettivo di questa clausola è garantire che gli azionisti minoritari abbiano l’opportunità di uscire dall’investimento nelle stesse condizioni vantaggiose degli azionisti maggioritari, evitando così situazioni in cui possono essere costretti a rimanere in una società sotto nuova proprietà o gestione con cui potrebbero non essere d’accordo o che potrebbe non valorizzare adeguatamente le loro quote.