Patti Parasociali: uno strumento utile per gestire meglio la società

Sia nel caso di costituzione di una nuova società con altri soci, o in quello in cui devono far ingresso nuovi soci e si devono gestire i rapporti con gli altri soci e la governance i patti parasociali rappresentano uno strumento giuridico molto utile per gestire meglio la società e soprattutto prevenire alcune controversie tra gli stessi nel corso della gestione.

I patti parasociali sono dei veri e propri accordi contrattuali tra due o più soci sia persone fisiche che giuridiche di una società (generalmente Srl e più spesso Spa) al fine di contribuire a una più corretta e stabile gestione della società anche nei confronti degli amministratori e terzi.

Rispetto alle disposizioni statutarie che sono vincolanti per tutti i soci presenti e futuri, i patti parasociali vincolano unicamente chi li sottoscrive.

Gli articoli 2341 bis e 2341 ter del c.c. contengono le principali disposizioni dei patti parasociali, la definizione e le condizioni, mentre per le società quotate esistono gli articoli 122 e 123 del TUF e le Comunicazioni Consob quali disposizioni normative speciali dei patti parasociali.

I patti parasociali nelle S.p.a. hanno una durata massima di cinque anni, mentre nelle altre società in primis nelle srl non esiste invece alcun limite temporale, ma se non è previsto un termine, ogni socio può esercitare il diritto di recesso con un preavviso di almeno 180 giorni.

Le finalità dei patti parasociali possono essere  molteplici: per determinare l’assetto e le condizioni di operatività di una holding, per tutelare i soci che investono in una start up, in materia di decisione dei soci, relative alle questioni di stabilizzazione della governance, per determinare le condizioni relative ai diritti dei soci, degli utili o della fuoriuscita dalla compagine sociale etc.

Esistono quindi varie tipologie di patti per conseguire appunto le diverse finalità che si vogliono perseguire.

I principali sono:

• Sindacato di voto
• Sindacato di blocco
• Patto relativo al finanziamento della società
• Patto di garanzia degli utili
• Patti per indirizzare la gestione
• Patti sul trasferimento di quote

E’ quindi consigliabile valutare sempre attentamente la possibilità di adottare i patti parasociali per la propria azienda, soprattutto in un contesto in cui la società ormai si trova ad operare con una platea vasta di stakeholders, adeguarsi alla compliance legale, e per meglio efficientare i propri assetti amministrativi e organizzativi per una migliore gestione societaria.