L’obbligo di esecuzione dei conferimenti e la morosità del socio: aspetti Giuridici e operativi

Il conferimento rappresenta un obbligo fondamentale per i soci di una società, costituendo la base patrimoniale dell’impresa e garantendo le risorse necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale. La mancata esecuzione del conferimento, ovvero la morosità del socio, può generare conseguenze rilevanti sia per il singolo socio che per la società nel suo complesso.

Il conferimento è l’apporto che ciascun socio si impegna a fornire alla società in virtù del contratto sociale o dello statuto. Tale obbligo trova fondamento negli articoli 2342 e seguenti del Codice Civile per le società di capitali e negli articoli 2253 e seguenti per le società di persone.

La natura del conferimento può variare:

• Denaro: Forma più comune, con versamenti su un conto societario.
• Beni: Conferimento di beni mobili o immobili, valutati in termini economici.
• Prestazioni d’opera o servizi: Ammissibile solo nelle società di persone, mentre nelle società di capitali richiede una specifica disciplina.

L’obbligo di esecuzione del conferimento è previsto al momento della costituzione della società o in occasione di un aumento di capitale sociale. La normativa prevede tempi e modalità precise:

• Per le società per azioni, almeno il 25% del conferimento in denaro deve essere versato al momento della sottoscrizione (art. 2342 c.c.).
• Per le società a responsabilità limitata, i conferimenti possono essere effettuati con modalità più flessibili, purché rispettino i criteri indicati nello statuto.

La morosità si verifica quando il socio non adempie nei termini stabiliti all’obbligo di conferimento. Questa situazione può compromettere la stabilità finanziaria della società e determinare conseguenze legali per il socio inadempiente.

1. Diffida ad adempiere: L’organo amministrativo deve inviare una diffida formale al socio moroso, invitandolo a regolarizzare la sua posizione entro un termine ragionevole (art. 2466 c.c. per le SRL, art. 2344 c.c. per le SPA).
2. Decadenza dalla qualità di socio: In caso di mancata ottemperanza, il socio può essere escluso dalla società.
3. Responsabilità patrimoniale: Il socio risponde nei confronti della società per i danni causati dalla sua inadempienza.
4. Risoluzione del rapporto societario: La quota del socio moroso può essere venduta o ridistribuita agli altri soci.

La società ha il diritto di:

• Escutere la quota non versata: Attraverso strumenti giudiziali o extragiudiziali.
• Compensare i crediti: Con eventuali somme dovute al socio.
• Escludere il socio: Come ultima ratio, garantendo tuttavia il rispetto del principio di proporzionalità e delle norme statutarie.

Per prevenire situazioni di morosità, è fondamentale:

• Redigere uno statuto chiaro, con clausole specifiche sui termini e le modalità di conferimento.
• Monitorare costantemente la situazione finanziaria dei soci.
• Prevedere garanzie o fideiussioni da parte dei soci in fase di costituzione della società.

In caso di controversie, la società può fare ricorso agli strumenti giuridici previsti dalla normativa, garantendo un equilibrio tra il rispetto degli obblighi statutari e la tutela dell’interesse collettivo.

L’obbligo di esecuzione dei conferimenti e la gestione della morosità dei soci rappresentano aspetti cruciali nella governance societaria.

Una gestione attenta e una normativa interna adeguata possono ridurre significativamente i rischi legati all’inadempienza, garantendo la continuità e lo sviluppo dell’attività imprenditoriale.