Il diritto di recesso dei soci nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.)

L’art. 2437 del Codice Civile italiano disciplina il diritto di recesso dei soci nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.), permettendo loro di ritirarsi dalla società in determinate circostanze.

Il diritto di recesso viene riconosciuto al socio quando si verificano eventi che incidono in modo significativo sul suo interesse a mantenere la partecipazione nella società. In particolare, l’art. 2437 elenca alcune cause specifiche che giustificano il recesso:

• Modifica dell’oggetto sociale: se la società cambia l’attività che era stata originariamente prevista, il socio può esercitare il diritto di recesso.
• Trasformazione della società: in caso di trasformazione della forma societaria.
• Trasferimento della sede sociale all’estero.
• Modifiche ai diritti di partecipazione o altre modifiche statutarie che incidono negativamente sulle prerogative del socio.

Il socio che intende recedere deve comunicarlo con una dichiarazione formale alla società, rispettando le modalità e i termini previsti dallo statuto sociale o dal codice civile stesso. È importante che il recesso venga esercitato in modo tempestivo, entro i termini fissati dalla legge (normalmente entro 15 giorni dall’assemblea che ha deliberato il cambiamento oggetto di recesso).

Una volta esercitato il diritto di recesso, la società deve liquidare la quota del socio recedente. Il valore della quota viene determinato tenendo conto del patrimonio netto della società, in base ai criteri fissati dallo statuto o, in mancanza di indicazioni, dal giudice.

Se la società non dispone delle risorse sufficienti per pagare la liquidazione al socio recedente, può anche cercare di trovare un terzo che acquisti le quote o, in ultima istanza, ridurre il capitale sociale.

L’art. 2437 prevede che il diritto di recesso possa essere limitato in determinate situazioni, come nel caso in cui lo statuto contenga clausole che ne restringano l’applicabilità.

Tuttavia, tali limitazioni non possono escludere il diritto di recesso nei casi espressamente previsti dalla legge, come ad esempio nelle modifiche all’oggetto sociale o nelle trasformazioni societarie.

In conclusione, l’art. 2437 del Codice Civile offre una garanzia per i soci delle S.r.l., permettendo loro di uscire dalla società quando non ne condividono più le scelte strategiche o quando queste incidano negativamente sui loro interessi.