Affitto di ramo d’azienda: caratteristiche e iter dell’operazione societaria

L’affitto di ramo d’azienda è un contratto con cui un imprenditore (locatore o affittante) concede in uso, a titolo oneroso, una parte funzionalmente autonoma della propria azienda a un altro soggetto (affittuario), il quale si obbliga a gestirla conservandone l’efficienza e pagando un canone periodico. Si tratta di un’operazione spesso utilizzata nelle strategie di ristrutturazione, riorganizzazione o esternalizzazione di attività aziendali.

Per ramo d’azienda si intende un complesso di beni organizzati funzionalmente per l’esercizio di una determinata attività, dotato di autonomia operativa, anche se non necessariamente giuridica. Deve trattarsi, quindi, di un’entità economicamente e funzionalmente indipendente, capace di funzionare come impresa autonoma.

• Ristrutturazione aziendale: temporanea esternalizzazione di funzioni o attività non core.

• Tutela dell’avviamento: mantenere in vita un ramo in crisi tramite gestione esterna.

• Valutazione di un futuro acquisto: l’affitto consente all’affittuario di testare il ramo prima di un’eventuale acquisizione.

• Continuità aziendale: nelle procedure concorsuali (es. concordato preventivo), per garantire continuità all’attività.

• Onerosità: è previsto un canone, fisso o variabile.

• Durata: può essere determinata o indeterminata.

• Gestione autonoma: l’affittuario gestisce il ramo in piena autonomia, a proprio rischio.

• Obbligo di conservazione: l’affittuario deve gestire il ramo con diligenza, mantenendone l’efficienza e il valore.
  Tra gli obblighi del concedente ricordiamo:

• Consegnare il ramo con tutte le dotazioni necessarie.

• Garantire il pacifico godimento.

• Informare i lavoratori del trasferimento. Tra gli obblighi dell’affittuario ricordiamo:

• Versare il canone.

• Gestire il ramo con diligenza.

• Mantenere l’organizzazione esistente (inclusi rapporti con i dipendenti).

L’affitto di ramo d’azienda è equiparato, ai fini giuslavoristici, alla cessione d’azienda. Pertanto:

• I rapporti di lavoro proseguono con l’affittuario senza soluzione di continuità.

• Il lavoratore mantiene tutti i diritti derivanti dal rapporto originario.

1. Valutazione preliminare:

   • Identificazione del ramo e verifica della sua autonomia.

   • Due diligence legale e contabile.

2. Negoziazione e redazione del contratto:

   • Definizione del perimetro aziendale.

   • Definizione del canone, durata, clausole di gestione.

3. Adempimenti formali:

   • Atto scritto (forma ad probationem).

   • Registrazione presso l’Agenzia delle Entrate.

   • Comunicazione all’INPS, INAIL, CCIAA, Agenzia delle Entrate.

   • Eventuale pubblicità nel Registro delle Imprese.

4. Comunicazione ai dipendenti e alle RSU (ove presenti), in caso di trasferimento ex art. 2112 c.c.

5. Subentro dell’affittuario:

   • Nella gestione del ramo.

   • Nei rapporti giuridici in essere (contratti, fornitori, clienti, ecc.).

• Clausola di non concorrenza post-contratto.

• Clausola di opzione o prelazione per l’acquisto.

• Clausola risolutiva espressa in caso di inadempimenti rilevanti.

• Obblighi informativi periodici sull’andamento del ramo.

Vantaggi

• Flessibilità gestionale.

• Continuità operativa.

• Prova prima dell’acquisto.

• Possibile riduzione del rischio imprenditoriale.

Rischi

• Difficoltà nella delimitazione del ramo.

• Possibili contenziosi lavoristici.

• Responsabilità solidale per obbligazioni pregresse.

L’affitto di ramo d’azienda è uno strumento versatile, che consente di raggiungere molteplici obiettivi strategici e gestionali. Tuttavia, per evitare criticità giuridiche e operative, è essenziale una corretta strutturazione dell’operazione, fondata su un’analisi puntuale del ramo interessato e su un contratto ben redatto.