Il conferimento di partecipazioni nelle SRL: modalità e caratteristiche

Il conferimento di partecipazioni societarie in una società a responsabilità limitata (SRL) rappresenta un’operazione di grande rilevanza, sia dal punto di vista strategico che giuridico. Questa modalità di conferimento, infatti, consente ai soci di apportare alla società diritti su altre imprese anziché denaro o beni materiali, contribuendo così alla crescita e diversificazione degli asset societari.

Il conferimento di partecipazioni in una SRL può avvenire in diverse forme, ciascuna con specifiche caratteristiche e conseguenze:

• Conferimento in natura: le partecipazioni di altre società possono essere conferite in natura, a condizione che siano suscettibili di valutazione economica. In tal caso, è necessaria una perizia di stima redatta da un esperto indipendente nominato dal tribunale, come previsto dall’articolo 2465 del Codice Civile.
• Conferimento di beni in godimento: nel caso in cui il conferimento consista nell’attribuzione del diritto di godimento su partecipazioni societarie per un determinato periodo, occorre specificare le condizioni contrattuali e i diritti del conferente e della società conferitaria.
• Conferimento di crediti derivanti da partecipazioni: se il conferente detiene crediti verso altre società partecipate, questi possono essere conferiti nella SRL a condizione che siano certi, liquidi ed esigibili.

La legge impone che i conferimenti in natura, comprese le partecipazioni societarie, siano accompagnati da una valutazione indipendente per evitare sovrastime o sottostime del valore conferito. La perizia deve indicare:

• Il valore economico della partecipazione conferita.
• La metodologia adottata per la valutazione.
• L’idoneità della partecipazione a essere utilizzata come strumento di capitale per la SRL.

Il valore attribuito alla partecipazione deve essere congruo rispetto al valore nominale delle quote societarie ricevute in cambio.

Dal punto di vista fiscale, il conferimento di partecipazioni può beneficiare di un regime di neutralità fiscale ai sensi dell’articolo 177 del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), qualora il conferente detenga il controllo della società le cui partecipazioni vengono conferite. In tal caso, l’operazione non genera una plusvalenza immediata, ma la tassazione viene differita al momento della successiva cessione.

In termini contabili, la società ricevente iscrive le partecipazioni nel proprio attivo patrimoniale al valore determinato dalla perizia, mentre il conferente registra la variazione del proprio patrimonio netto.

I soci che conferiscono partecipazioni acquisiscono quote della SRL in base al valore delle partecipazioni apportate. Essi assumono diritti proporzionali alla quota conferita, inclusi diritti di voto e diritti agli utili, salvo diverse disposizioni statutarie.

Tuttavia, il conferente deve garantire la legittimità e l’esistenza della partecipazione conferita, rispondendo di eventuali vizi o evizioni che possano pregiudicare la validità dell’operazione.

Vantaggi

• Consente alla SRL di acquisire partecipazioni in altre società senza impiegare risorse finanziarie immediate.
• Favorisce operazioni di riorganizzazione aziendale e strategie di crescita mediante integrazione verticale o orizzontale.
• Può beneficiare di un regime fiscale agevolato in determinate condizioni.

Rischi

• Necessità di una valutazione accurata per evitare attribuzioni di valore non congrue.
• Possibili vincoli statutari o diritti di prelazione che potrebbero limitare la trasferibilità delle partecipazioni conferite.
• Responsabilità del conferente per eventuali vizi della partecipazione conferita.

Il conferimento di partecipazioni nelle SRL rappresenta un’operazione strategica che deve essere attentamente pianificata e strutturata. La conformità alle norme legali e fiscali, unita a una valutazione peritale corretta, è essenziale per garantire la sicurezza dell’operazione e il rispetto delle regole societarie. Data la complessità dell’argomento, si consiglia sempre di avvalersi di consulenti esperti in diritto societario e fiscale per una corretta gestione dell’operazione.