Le clausole di garanzia nel contratto di cessione di quote sociali di S.r.l.

La cessione di partecipazioni societarie di S.r.l., è un operazione che racchiude diversi aspetti da porre attenzione sotto il profilo civilistico e fiscale.

Per questo motivo durante un’operazione di cessione quote è opportuno svolgere un’attenta e puntuale analisi per consentire il closing dell’operazione e garantire il pieno soddisfacimento dell’accordo raggiunto.

Dietro l’operazione di cessione di quote, molto spesso vi è una strategia da parte di chi cede e chi compra per realizzare i propri obiettivi, con la consapevolezza che la quota di una società di capitali esprime un valore oltre che giuridico soprattutto economico che comprende un insieme di rapporti giuridici e patrimoniali suscettibili di valutazione economica e quindi in sostanza il patrimonio della società.

A tal proposito, oltre ad una preliminare attività di due diligence della società cui si riferiscono le partecipazioni oggetto di scambio, è fondamentale introdurre nell’atto di compravendita appositi strumenti giuridici e contrattuali che garantiscano l’acquirente circa la reale consistenza patrimoniale di quanto egli sta acquistando e nel rispetto dei termini di cui si è discusso.

Le clausole di garanzia rappresentano lo strumento contrattuale più idoneo affinchè la parte acquirente sia tutelata per quanto riguarda l’oggetto ed il valore della cessione, ossia parte o l’intero patrimonio sociale e che permettano di collegare il valore della quota al valore effettivo del patrimonio sociale.

Qualora il cedente abbia inserito delle apposite clausole di garanzia contrattuali riguardo alla consistenza economica dell’intero asset della società nell’atto di cessione quote, qualsiasi eventuale carenza o vizio riguardo il valore economico descritto può determinare l’annullamento del contratto.

Le clausole di garanzia, non sono quindi delle semplici clausole di stile, ma costituiscono un elemento fondamentale nella negoziazione di partecipazioni sociali che devono essere ragionate ed inserite per la specifica situazione oggetto del contratto di cessione quote e facendo quindi sempre riferimento alle caratteristiche specifiche della situazione societaria.