Compensi e indennità di carica negli Enti del Terzo Settore

C’è CAOS sotto il cielo 

Ecco un altro argomento non di poco conto che la semplificazione del Codice del Terzo settore (CTS) &Co non hanno ……… semplificato. 

• Si può o no riconoscere l’indennità di carica ai membri degli organi amministrativi in un ETS?  
• È possibile retribuire i soci e se fossero pure membri dell’organo amministrativo?  

Nel gennaio 2021 il Ministero del Lavoro e Politiche Sociali (MLPS) ha diramato una nota, la 293/21, per dare dei chiarimenti tra i quali quello relativo all’art. 14 comma 2 del CTS per cui ogni ente con proventi superiori ai 100.000 € deve dichiarare sul proprio sito internet ogni tipo di compenso e simile attribuito agli amministratori, organi di controllo, dirigenti e soci anche in forma anonima ma non aggregata. Distinguendo le retribuzioni da indennita e dai rimborsi spese. 

La pubblicazione non deve rispettare schemi o modelli standard ma si rimanda alla responsabilità dell’organo di controllo. 

Ma ci sono dei distinguo più stringenti tra i quali il divieto della remunerazione delle cariche sociali in capo alle organizzazioni di volontariato (ODV), fatta eccezione per i componenti dell’organo di controllo e lo stesso per quelle in cui lo statuto preveda tale divieto, 

• Se però l’Ente non è una ODV e non prevede nello Statuto il divieto? 

Quindi l’organizzazione può deliberare le indennità di carica che non costituisce rapporto di lavoro ma genera un reddito assimilato a quello da lavoro dipendente – con conseguente emissione di busta paga e calcolo delle ritenute fiscali – ed è emolumento soggetto alla contribuzione previdenziale della Gestione separata INPS. 

Serve, però, fare attenzione alla quantificazione dovendo seguire diverse indicazioni e limiti. 

• Una riguarda le ONLUS ancora in essere con l’articolo 10 del Decreto Legislativo 460/1997: è vietata, “la corresponsione ai componenti gli organi amministrativi e di controllo di emolumenti individuali annui superiori al compenso massimo previsto dal DPR 10 ottobre 1994, n. 645, e dal decreto-legge 21 giugno 1995, n. 239, convertito dalla legge 3 agosto 1995, n. 336, e successive modificazioni e integrazioni, per il presidente del collegio sindacale delle società per azioni”. Non è chiarissimo se si può estendere alle altre non onlus. 
• Un’altra è stata invece introdotta dal Codice del Terzo Settore (articolo 8 del Dlgs. 117/2017) ai sensi del quale si configura come distribuzione indiretta di utili “la corresponsione ad amministratori, sindaci e a chiunque rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati all’attività svolta, alle responsabilità assunte e alle specifiche competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni”. Tale vincolo si applica già alle associazioni di promozione sociale e alle organizzazioni di volontariato in trasmigrazione e a tutti gli altri soggetti che vengono ora iscritti nel registro unico nazionale del terzo settore. 

Pertanto, si devono specificare le deleghe con le competenze necessarie e così motivare l’emolumento oltre a evidenziare che l’importo non sia comunque superiore a quello previsto in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni.

Cosa non semplice se non esiste un benchmark o linee guida tra gli ETS. 

Qui il FORUM DEL TERZO SETTORE potrebbe essere promotore e produrre tale ricerca e certificarne annualmente il riferimento per tutti.  

Per i Soci, escludendo, come suddetto, le ODV per le quali esiste il divieto assoluto di qualsiasi forma di corresponsione (MLPS: nota 18244 del 30/11/2021), si deve seguire quanto previsto dal CTS e note del MLPS. Ricordiamo anche l’art. 17 del CTS che vieta qualsiasi forma di remunerazione o indennità per i volontari che sono soci o associati dell’organizzazione in cui prestano servizio di volontariato. 

Per la corresponsione ai membri degli organi sociali, il CTS non si esprime ma si consiglia di sottoporre l’affidamento dell’incarico a delibera assembleare per dimostrare “l’assenza di auto-retribuzione e l’osservanza del principio di sovranità assembleare.”

Ma il ministero con una nota (MLPS nota 6214 del 2020) ha espresso perplessità e per le ODV e APS rimanda comunque al CTS art. 8 co. 2,3 e all’art.33 co.1,36, creando anche alcune confusioni interpretative insieme al su citato art.17. 

pertanto serve anche in questo caso un’analisi caso per caso anche all’interno di stesse tipologie come ODV, APS, ETS altre, ONLUS (ancora per poco), ASD etc.

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